Modèle de statuts de SARL en Algérie : le fichier Word et le mode d'emploi

Les statuts sont le contrat qui crée la société et qui organise son fonctionnement. Ils fixent qui apporte quoi, comment les parts sont réparties, qui dirige, comment les décisions sont prises, comment les bénéfices sont partagés et ce qu'il advient si un associé veut sortir. Tout ce qui n'est pas écrit dans les statuts sera tranché par la loi, parfois dans un sens qui ne vous convient pas.

En droit algérien, la société à responsabilité limitée est définie par l'article 564 du code de commerce : elle est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. C'est cette limitation de responsabilité qui explique le formalisme entourant les statuts.

Notre modèle Word reprend cette structure article par article, en indiquant pour chacun sa base légale, ou en signalant qu'il s'agit d'une clause d'usage que vous êtes libre de réécrire. C'est la différence avec les modèles génériques trouvés en ligne, qui recopient souvent des clauses de droit français sans effet, voire contraires au droit algérien.

Quatre exigences propres à la SARL s'y ajoutent, chacune dans son propre article. L'article 564 impose que la dénomination soit immédiatement précédée ou suivie des mots société à responsabilité limitée, ou des initiales S.A.R.L, avec l'énonciation du capital social. L'article 566, dans sa rédaction issue de la loi 15-20, ajoute que le capital doit être mentionné sur tous les documents de la société et divisé en parts sociales égales. L'article 567 exige que la répartition des parts entre les associés figure dans les statuts. L'article 568 impose que l'évaluation de chaque apport en nature y figure également.

Deux règles de forme complètent le tableau. L'article 565 impose que tous les associés interviennent à l'acte constitutif, en personne ou par un mandataire muni d'un pouvoir spécial. L'article 549 rappelle que la société n'acquiert la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au registre du commerce.

C'est le point sur lequel la majorité des contenus disponibles en ligne sont faux. Depuis la loi 15-20 du 30 décembre 2015, l'article 566 dispose que le capital social de la SARL est fixé librement par les associés dans les statuts. Le capital minimum de 100 000 dinars a été supprimé, de même que le montant minimal de 1 000 dinars par part sociale. Seule subsiste l'exigence de parts égales.

Si un modèle, un article de blog ou même une page institutionnelle vous oppose encore un minimum de 100 000 dinars, il reproduit la version du code antérieure à cette loi. La consolidation PDF diffusée par le ministère du Commerce est elle-même antérieure à 2015 sur ce point, ce qui explique la persistance de l'erreur.

Attention toutefois à ne pas en tirer la conclusion inverse. Fixer un capital symbolique reste une mauvaise idée : le capital est le premier signal de solidité lu par une banque, un bailleur ou un donneur d'ordre, et le montant figure sur tous les documents de la société. Sur les dossiers SARL et EURL que nous accompagnons, le capital retenu part de 100 000 dinars, non pas parce que la loi l'impose, mais parce que c'est le niveau qui passe le mieux auprès des interlocuteurs de l'entreprise.

L'article 567, réécrit par la loi 15-20, fixe des règles précises. Les parts doivent être réparties entre les associés dans les statuts et intégralement souscrites. Les apports en nature doivent être intégralement libérés. Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième, le solde intervenant en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut dépasser cinq années à compter de l'immatriculation au registre du commerce. Les fonds déposés en l'étude du notaire sont remis au gérant après cette immatriculation.

L'article 567 bis, créé par la même loi, autorise désormais l'apport en industrie dans une SARL. Il est évalué dans les statuts et ne concourt pas à la formation du capital. L'article 567 bis 1 prévoit qu'à défaut de constitution de la société dans les six mois du dépôt, tout associé peut demander au notaire la restitution de son apport.

Un point mérite une attention particulière pour les apports en nature. L'article 568 impose l'intervention d'un commissaire aux apports désigné par ordonnance du tribunal parmi les experts agréés, et son rapport est annexé aux statuts. Le droit algérien ne prévoit aucun seuil dispensant de cette désignation, contrairement au droit français. Les associés restent solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée à l'apport.

L'article 571 subordonne la cession de parts à des tiers étrangers à la société au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le projet est notifié à la société et à chaque associé, et le silence gardé pendant trois mois vaut consentement. En cas de refus, les associés disposent de trois mois pour acheter ou faire acheter les parts à un prix fixé par un expert agréé, délai prorogeable une fois sans excéder six mois. La société peut aussi réduire son capital et racheter les parts.

La phrase la plus importante de cet article est la dernière : toute clause contraire à ses dispositions est réputée non écrite. Vous pouvez rappeler cette règle dans vos statuts, vous ne pouvez pas l'adoucir. Un modèle qui vous propose un agrément à la majorité simple pour une cession à un tiers vous expose à une clause sans effet.

Les cessions entre conjoints, entre ascendants et descendants, ainsi que la transmission par succession, sont en revanche libres par défaut, article 570. Les statuts peuvent y ajouter un agrément, mais ses délais ne peuvent excéder et sa majorité ne peut être plus forte que celle de l'article 571. Enfin, l'article 572 impose que toute cession soit constatée par acte authentique.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et la décision est prise à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, article 582. Chaque part donne une voix, article 581.

Les modifications statutaires sont décidées par les associés représentant les trois quarts du capital, article 586, sauf stipulation contraire des statuts. C'est donc une règle supplétive, à ne pas confondre avec la majorité impérative des trois quarts de l'article 571 sur la cession à un tiers. En aucun cas la majorité ne peut obliger un associé à augmenter sa part.

La convocation intervient quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour, article 580. Les associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée, et toute clause contraire est réputée non écrite. Les comptes annuels sont approuvés dans les six mois de la clôture de l'exercice, article 584.

Sur l'affectation du résultat, l'article 721 impose un prélèvement d'au moins un vingtième du bénéfice net, soit 5 pour cent, affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne le dixième du capital, soit 10 pour cent. Cette règle s'applique à peine de nullité de toute délibération contraire. Et l'article 426 du code civil sanctionne la clause léonine de la nullité du contrat de société lui-même, pas seulement de la clause.

L'article 545 du code de commerce est sans ambiguïté : la société est, à peine de nullité, constatée par acte authentique. L'article 418 du code civil va plus loin et ajoute que toutes les modifications apportées au contrat sont également nulles si elles ne revêtent pas la même forme. Autrement dit, chaque changement de statuts ultérieur devra lui aussi passer par le notaire.

S'y ajoute une obligation de publicité. L'article 548 impose la publication des actes constitutifs et modificatifs au Centre National du Registre du Commerce, à peine de nullité. La loi 04-08 punit le défaut de publicité légale d'une amende de 30 000 à 300 000 dinars. Et l'avis d'insertion des statuts au Bulletin Officiel des Annonces Légales fait partie des pièces exigées au dépôt du dossier d'immatriculation, selon l'article 9 du décret exécutif 15-111 : le BOAL vient donc avant le registre du commerce, pas après.