نموذج القانون الأساسي لشركة ذات مسؤولية محدودة في الجزائر

القانون الأساسي هو العقد الذي يُنشئ الشركة وينظّم سيرها. يحدد من يقدّم ماذا، وكيف تُوزَّع الحصص، ومن يسيّر، وكيف تُتخذ القرارات، وكيف تُقسَّم الأرباح، وما الذي يحدث إذا أراد شريك الخروج. وكل ما لا يُكتب فيه تحسمه القوانين، أحياناً في اتجاه لا يناسبكم.

في القانون الجزائري تُعرَّف الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمادة 564 من القانون التجاري: تُؤسَّس من شخص واحد أو عدة أشخاص لا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم. وهذا التحديد للمسؤولية هو ما يفسّر الشكلية المحيطة بالقانون الأساسي.

نموذجنا بصيغة Word يتبع البنية نفسها مادة بمادة، ويذكر لكل مادة سندها القانوني أو يشير إلى أنها بند عُرفي يمكنكم إعادة صياغته. وهذا هو الفرق مع النماذج العامة المتداولة التي تنقل بنوداً من القانون الفرنسي بلا أثر، بل أحياناً مخالفة للقانون الجزائري.

يُحرَّر القانون الأساسي في الجزائر أمام الموثق بالفرنسية أو بالعربية. نسخة إنجليزية لن يكون لها أثر لدى الموثق أو أمام شباك السجل التجاري. هذه الصفحة تشرح البنود بالعربية، بينما يبقى الملف بالفرنسية ليشتغل عليه موثقكم مباشرة.

وتُضاف أربعة متطلبات خاصة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة، كل واحد في مادته. المادة 564 تفرض أن تُسبق التسمية أو تُتبع مباشرة بعبارة شركة ذات مسؤولية محدودة أو الأحرف S.A.R.L مع ذكر رأس المال. والمادة 566 بصيغتها المعدَّلة بالقانون 15-20 تضيف وجوب ذكر رأس المال في كل وثائق الشركة وتقسيمه إلى حصص متساوية. والمادة 567 تفرض إدراج توزيع الحصص بين الشركاء في القانون الأساسي. والمادة 568 تفرض إدراج تقييم كل حصة عينية.

وتكمل الصورة قاعدتان شكليتان: المادة 565 توجب حضور جميع الشركاء عند تحرير العقد التأسيسي شخصياً أو بوكيل يحمل وكالة خاصة، والمادة 549 تذكّر بأن الشركة لا تكتسب الشخصية المعنوية إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

هنا يخطئ أغلب المحتوى المتاح على الإنترنت. منذ القانون 15-20 المؤرخ في 30 ديسمبر 2015، تنص المادة 566 على أن رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة يُحدَّد بحرية من طرف الشركاء في القانون الأساسي. وقد أُلغي الحد الأدنى البالغ 100 000 دينار كما أُلغي الحد الأدنى البالغ 1 000 دينار للحصة الواحدة. ولم يبق سوى شرط تساوي الحصص.

فإذا واجهكم نموذج أو مقال أو حتى صفحة مؤسساتية بحد أدنى قدره 100 000 دينار، فهو ينقل نص القانون قبل 2015. بل إن النسخة المجمَّعة التي تنشرها وزارة التجارة نفسها سابقة لسنة 2015 في هذه النقطة، وهذا ما يفسّر استمرار الخطأ.

لكن لا تستنتجوا العكس: رأس مال رمزي فكرة سيئة، لأن المبلغ هو أول مؤشر متانة يقرأه البنك والمؤجر والزبون، ولأنه يظهر في كل وثائق الشركة. في ملفاتنا يبدأ رأس المال من 100 000 دينار كخيار مصداقية لا كالتزام قانوني.

المادة 545 من القانون التجاري واضحة: تُثبَت الشركة بعقد رسمي تحت طائلة البطلان. والمادة 418 من القانون المدني تذهب أبعد، إذ تُبطل كل تعديل للعقد لا يتخذ الشكل نفسه. أي أن كل تغيير لاحق في القانون الأساسي يجب أن يمر بدوره على الموثق.

ويضاف إلى ذلك واجب الإشهار: المادة 548 تفرض نشر العقود التأسيسية والتعديلية لدى المركز الوطني للسجل التجاري تحت طائلة البطلان، والقانون 04-08 يعاقب على عدم الإشهار القانوني بغرامة من 30 000 إلى 300 000 دينار. كما أن إشعار النشر في نشرة الإعلانات القانونية من بين وثائق ملف التسجيل حسب المادة 9 من المرسوم التنفيذي 15-111، أي أن النشر يسبق السجل التجاري ولا يليه.