Déclaration du bénéficiaire effectif en Algérie : obligation, délais et sanctions

Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle réellement une société. Le décret exécutif n° 26-163 le définit comme la ou les personnes physiques qui, directement ou indirectement et en dernier ressort, possèdent ou contrôlent effectivement le client, ou pour lesquelles une opération est effectuée ou une relation d'affaires est établie, ou qui exercent un contrôle effectif sur une personne morale ou une construction juridique.

La logique est simple. Derrière chaque société il y a toujours un être humain. Les parts peuvent être détenues par une autre société, elle-même détenue par une troisième, mais au bout de la chaîne se trouve toujours une personne physique. C'est elle que la réglementation veut identifier, quel que soit le nombre d'écrans juridiques placés devant elle. L'article 16 du décret le dit explicitement : lorsque le propriétaire ou le titulaire du contrôle effectif est lui-même une personne morale, il faut remonter jusqu'au bénéficiaire effectif de cette personne morale.

L'objectif poursuivi est la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Le registre des bénéficiaires effectifs est institué auprès du Centre national du registre de commerce et constitue une base de données nationale dans laquelle les informations sont collectées puis mises à la disposition des autorités compétentes.

Une confusion fréquente mérite d'être levée tout de suite : bénéficiaire effectif n'est pas synonyme de gérant. Un gérant salarié qui ne détient aucune part n'est pas automatiquement bénéficiaire effectif, et un associé qui ne dirige pas la société peut parfaitement l'être. Le critère retenu n'est pas la fonction exercée, c'est la propriété du capital ou le contrôle.

Le texte de référence est le décret exécutif n° 26-163 du 2 Dhou El Kaâda 1447 correspondant au 20 avril 2026, relatif au registre public des bénéficiaires effectifs des personnes morales et des constructions juridiques. Il a été publié au Journal officiel de la République algérienne n° 32 du 4 mai 2026, consultable sur joradp.dz.

Ce décret abroge expressément, dans son article 29, le décret exécutif n° 23-429 du 29 novembre 2023 qui avait créé le registre et qui avait été publié au Journal officiel n° 76 du 30 novembre 2023. C'est un point de vigilance important : de nombreux articles en ligne présentent encore le décret 23-429 comme le texte applicable, avec ses délais rédigés en mois et son échéance de mise en conformité fixée à novembre 2024. Ces indications ne reflètent plus le droit en vigueur. Le régime applicable est celui du décret 26-163.

Le décret 26-163 est pris en application des articles 8, 8 bis et 27 bis de la loi n° 05-01 du 6 février 2005 relative à la prévention et à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, modifiée et complétée. L'article 8 bis a été introduit par la loi n° 25-10 du 24 juillet 2025, publiée au Journal officiel n° 48 du même jour.

L'article 8 bis pose l'obligation dans ses termes les plus directs : toute personne morale de droit algérien doit déclarer le bénéficiaire effectif dans les délais prévus par la réglementation en vigueur, tenir un registre spécial constamment mis à jour des informations requises, et veiller à ce que ces informations correspondent à celles déclarées. Le même article impose de conserver ce registre pendant une durée qui ne peut être inférieure à cinq ans à compter de la dissolution de la personne morale.

Le décret 26-163 élargit sensiblement le champ par rapport au texte de 2023. Il ne vise plus seulement les personnes morales de droit algérien mais aussi les constructions juridiques, y compris les trusts établis hors du territoire national, et il précise les obligations applicables aux organisations à but non lucratif, aux associations et aux wakfs.

L'obligation vise toute personne morale. En pratique, elle couvre les sociétés commerciales sous toutes leurs formes, SARL, EURL, SPA et SNC, ainsi que les sociétés civiles, les organisations à but non lucratif, les associations et les wakfs. Les constructions juridiques relèvent d'un régime propre : ce sont les assujettis au sens de la loi 05-01 qui déclarent leurs bénéficiaires effectifs auprès du CNRC.

L'article 4 du décret prévoit deux exclusions et deux seulement : les personnes morales dont l'État détient la totalité ou la majorité du capital social, et les personnes morales de droit public. Toutes les autres sont concernées, y compris la plus petite EURL à associé unique constituée le mois dernier.

Le décret vise les personnes morales. L'entreprise individuelle et l'auto-entrepreneur relèvent de la personne physique et ne constituent pas une personne morale distincte de leur fondateur. Si vous hésitez encore entre ces formes, notre comparatif des statuts juridiques vous situe rapidement (/creation-entreprise-algerie).

L'article 7 du décret organise le dépôt des informations de base selon la nature de l'entité. Le tableau ci-dessous récapitule cette répartition. Attention à ne pas la confondre avec la déclaration du bénéficiaire effectif elle-même, qui se dépose dans tous les cas auprès des services du CNRC dans le ressort duquel se trouve le siège de la personne morale, conformément à l'article 8.

L'article 15 du décret 26-163 fixe une cascade de trois critères qui s'appliquent dans l'ordre. On ne passe au critère suivant que si le précédent n'a pas permis d'identifier le bénéficiaire effectif.

Le premier critère est quantitatif : est bénéficiaire effectif toute personne physique qui détient, directement ou indirectement, une part égale ou supérieure à 20 % du capital ou des droits de vote. Notez le « ou » : 20 % des droits de vote suffisent même si la participation au capital est inférieure. Notez aussi le « directement ou indirectement » : une détention via une société interposée compte.

Le deuxième critère est qualitatif et joue en cas d'incertitude ou d'absence d'identification par le premier. Est alors bénéficiaire effectif la personne qui exerce, par tout moyen de fait ou de droit, directement ou indirectement, un pouvoir de contrôle ou un contrôle effectif, légal ou efficace, sur les organes de direction, d'administration ou de gestion, sur l'assemblée générale ou sur le fonctionnement de la personne morale. Le décret cite deux illustrations : déterminer le contenu des décisions prises par l'assemblée générale grâce aux droits de vote dont on dispose, et détenir le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes de direction, de gestion ou de contrôle.

Le troisième critère est un filet de sécurité : si les deux premiers n'ont rien donné, le bénéficiaire effectif est la personne physique ayant la qualité de représentant légal de la personne morale. Il n'existe donc aucune situation dans laquelle une société pourrait déclarer n'avoir aucun bénéficiaire effectif.

Un principe important encadre l'ensemble : les personnes physiques exerçant un contrôle ultime sur la personne morale ou la construction juridique doivent être identifiées comme bénéficiaires effectifs, qu'elles détiennent ou non des participations supérieures au seuil minimal spécifié. Le seuil de 20 % est un plancher de détection, pas un bouclier. Les droits de propriété et les modalités d'exercice du contrôle s'apprécient au regard de la législation en vigueur, des actes constitutifs et des statuts, en tenant compte notamment des droits de vote, des droits économiques, des actions convertibles et des dettes impayées convertibles en droits de vote.

La déclaration doit en outre être accompagnée des documents supplémentaires nécessaires pour établir la chaîne de propriété ou de contrôle, en particulier lorsque la structure de contrôle est complexe ou lorsque plusieurs intermédiaires ou plusieurs pays sont concernés.

Le décret impose enfin de prendre des mesures raisonnables pour vérifier l'identité et la qualité de bénéficiaire effectif des personnes déclarées, en adoptant une approche fondée sur les risques pour apprécier le caractère raisonnable de ces mesures de vérification.

La déclaration se dépose auprès des services du Centre national du registre de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège de la personne morale. Elle est présentée par le représentant légal de la personne morale ou par les personnes habilitées à le faire.

L'article 10 du décret 26-163 pose une règle de forme qui change la pratique : la déclaration du bénéficiaire effectif est présentée par voie électronique, selon les modèles annexés au décret. Le CNRC a mis en service une plateforme électronique dédiée à cette déclaration, accessible depuis son portail sidjilcom.cnrc.dz. Le ministère du commerce intérieur et de la régulation du marché national publie de son côté un guide des procédures de déclaration sur commerce.gov.dz.

En cas de pluralité de bénéficiaires effectifs, un formulaire de déclaration distinct doit être fourni pour chaque bénéficiaire effectif. Une SARL à trois associés détenant chacun un tiers du capital donnera donc lieu à trois formulaires, et non à un seul.

Le déclarant doit joindre à la déclaration les documents relatifs au bénéficiaire effectif. Le préposé du registre du commerce vérifie l'exactitude, l'adéquation, la suffisance et l'actualisation des informations déclarées. À ce titre il peut consulter le registre interne tenu par la personne morale, s'appuyer sur toute source d'informations complémentaires, demander tout document supplémentaire, ou demander au déclarant de rectifier sa déclaration dans un délai maximum de quinze jours à compter de la date de la déclaration ou de la demande.

L'article 12 du décret 26-163 fixe les délais. C'est l'article que les dirigeants doivent retenir, car le régime a changé par rapport au décret abrogé de 2023, qui raisonnait en mois et ne prévoyait pas de confirmation annuelle.

Première échéance : la déclaration doit être déposée dans les trente jours suivant la constitution, l'immatriculation, l'enregistrement ou l'agrément de la personne morale, selon le cas. Pour une société nouvellement créée, le compteur démarre donc à l'immatriculation au registre du commerce. C'est exactement le moment où le fondateur enchaîne le NIF, le NIS, l'affiliation CASNOS et l'ouverture du compte bancaire, et c'est précisément pour cela que la déclaration passe si souvent à la trappe.

Deuxième échéance : toute modification des informations relatives à la personne morale ou à son bénéficiaire effectif doit être déclarée dans les trente jours. Une cession de parts, l'entrée d'un nouvel associé, un changement d'adresse du bénéficiaire effectif ou le renouvellement de sa carte nationale d'identité déclenchent ce délai.

Troisième échéance, et c'est la nouveauté du décret 26-163 : dans tous les cas, les personnes morales doivent confirmer l'authenticité des informations concernant leur ou leurs bénéficiaires effectifs devant le CNRC chaque année avant le 31 décembre. Cette confirmation annuelle est due même lorsque rien n'a changé dans l'actionnariat.

Les personnes morales déjà immatriculées avant l'entrée en vigueur du décret restent tenues de la déclaration et de cette confirmation annuelle. Si votre société n'a jamais déclaré son bénéficiaire effectif, la régularisation ne doit pas attendre.

L'article 25 du décret 26-163 renvoie, pour les sanctions, à la législation en vigueur. Cette législation, c'est la loi 05-01, dont l'article 32 bis 1 a été introduit par la loi n° 25-10 du 24 juillet 2025.

Cet article dispose que, sans préjudice des peines plus sévères prévues par la législation en vigueur, quiconque refuse sciemment de déclarer le bénéficiaire effectif est puni d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 1 000 000 DA à 2 000 000 DA, ou de l'une de ces deux peines.

Le même article ajoute la phrase décisive, celle qui transforme un oubli administratif en infraction pénale : le défaut de déclaration du bénéficiaire effectif dans les délais prévus par la législation et la réglementation en vigueur constitue un refus de déclaration. Autrement dit, dépasser le délai de trente jours ne s'analyse pas comme un simple retard régularisable, mais est assimilé au refus de déclarer.

Il faut y ajouter une obligation de signalement qui accélère la détection. L'article 24 du décret prévoit que les autorités et instances ayant accès au registre sont informées de toute violation ou déclaration incomplète dans un délai maximum de 72 heures à compter de sa constatation. Les banques et les professions non financières désignées consultent le registre dans le cadre de leur devoir de diligence : une société qui n'y figure pas se signale d'elle-même à la première ouverture de compte ou au premier dossier de financement.

La déclaration au CNRC ne suffit pas. L'article 17 du décret impose à toute personne morale et à toute construction juridique de tenir un registre ad hoc des informations de base et des informations relatives aux bénéficiaires effectifs. Ces informations doivent être exactes, suffisantes, adéquates et actualisées, et l'article 8 bis de la loi 05-01 précise qu'elles doivent correspondre à celles qui ont été déclarées.

La durée de conservation est d'au moins cinq ans à compter de la date d'expiration de la personne morale. L'article 19 prévoit en parallèle que les informations contenues dans le registre des bénéficiaires effectifs, les pièces justificatives correspondantes et les informations de base sont conservées cinq ans à compter de l'expiration, de la dissolution ou de la radiation de la personne morale du registre du commerce, ou de la date de changement du bénéficiaire effectif.

Les autorités compétentes ainsi que les autorités de régulation, de contrôle et de surveillance doivent être en mesure de consulter ce registre interne. En pratique, un simple classeur ou un fichier tenu à jour au siège suffit, à condition qu'il soit cohérent avec la déclaration déposée et qu'il puisse être produit sur demande.

Enfin, l'expiration de la personne morale, sa dissolution ou sa radiation entraînent sa radiation du registre des bénéficiaires effectifs, sans que cela dispense de l'obligation de conservation rappelée ci-dessus.

Le décret prévoit également que le CNRC met en place un système d'information sécurisé permettant des échanges en temps réel et par voie électronique avec les autorités compétentes, et qu'il échange des informations sur le bénéficiaire effectif avec ses homologues étrangers dans le respect des conventions internationales et de la législation nationale sur la protection des données à caractère personnel.

Le registre porte le nom de registre public, mais l'accès est organisé par les articles 3 et 20 du décret : les données sont collectées puis mises à la disposition des autorités compétentes et des parties limitativement énumérées ci-dessus.

C'est le point où cette obligation croise directement notre métier. Trente jours après l'immatriculation au registre du commerce, une formalité de plus s'ajoute à une liste déjà longue : NIF, NIS, carte fiscale, affiliation CASNOS, compte bancaire professionnel, cachet. La déclaration du bénéficiaire effectif est celle qu'on oublie, parce qu'elle n'empêche ni de facturer ni d'ouvrir un compte le jour même. Elle se rappelle au bon souvenir du dirigeant plus tard, et sous une qualification pénale.

UpGrowth Connect traite cette déclaration comme une composante du dossier de création, au même titre que l'immatriculation elle-même. Nous identifions le bénéficiaire effectif au regard des trois critères de l'article 15, y compris lorsque le capital est détenu par une société interposée et qu'il faut remonter la chaîne, nous constituons le dossier avec les pièces d'identité et les justificatifs de la chaîne de propriété, nous déposons la déclaration par voie électronique et nous mettons en place le registre interne exigé par l'article 17.

Pour les sociétés déjà immatriculées, la même prestation existe en régularisation, avec la mise en place du suivi de la confirmation annuelle avant le 31 décembre. Le diagnostic initial est gratuit et dure trente minutes : il permet de déterminer qui est bénéficiaire effectif dans votre structure et si votre situation actuelle est conforme.

Nos engagements de service s'appliquent à cette prestation comme aux autres : devis ferme sous 24 heures après le diagnostic, aucun frais caché, et une réponse WhatsApp sous 4 heures ouvrées.