Modèle de statuts d'EURL en Algérie : le fichier Word et ce qui change par rapport à la SARL

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée n'est pas une forme sociale à part. C'est une société à responsabilité limitée qui ne comporte qu'une seule personne. Le fondement est l'article 564 alinéa 2 du code de commerce, introduit par l'ordonnance 96-27 : lorsque la SARL ne comporte qu'une seule personne en tant qu'associé unique, celle-ci est dénommée entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

Retenez le vocabulaire exact du code : associé unique, et entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. C'est celui que le notaire et le registre du commerce attendent. Notez aussi qu'il n'existe aucun article 590 bis définissant l'EURL. Les articles 590 bis 1 et 590 bis 2 ne traitent que des conséquences de la réunion des parts en une seule main. Un modèle qui cite l'article 590 bis comme article fondateur se trompe de référence.

Toutes les règles de la SARL s'appliquent, sauf celles que le code écarte expressément parce qu'elles supposent une pluralité d'associés. C'est ce jeu d'exclusions qui fait la spécificité des statuts d'EURL, et c'est précisément ce que les modèles génériques ratent.

Conséquence directe : des statuts d'EURL ne doivent contenir ni clause de convocation, ni quorum, ni règle de majorité, ni modalités de vote par procuration. Si vous trouvez ces clauses dans un modèle d'EURL, ce modèle est un modèle de SARL mal adapté.

Ce que l'article 584 met à la place est simple. Le gérant dresse le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. L'associé unique approuve les comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs. Et ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation de ces règles peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

C'est l'obligation la plus souvent oubliée, et la plus facile à respecter. L'article 564 alinéa 3 donne à l'associé unique les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. L'article 584 précise que ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Concrètement, tenez au siège social un registre coté dans lequel chaque décision est consignée, datée et signée : approbation des comptes, affectation du résultat, nomination ou révocation du gérant, transfert du siège, augmentation de capital. Ce registre est la seule trace de la vie sociale d'une EURL, et c'est la pièce que réclament une banque, un acquéreur ou un contrôleur.

L'article 590 bis 2 pose deux interdictions. Une personne physique ne peut être associé unique que d'une seule société à responsabilité limitée. Et une SARL ne peut avoir pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.

La sanction n'est pas théorique : tout intéressé peut demander la dissolution. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion de toutes les parts en une seule main, la demande ne peut être introduite qu'un an plus tard. Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser, et il ne peut prononcer la dissolution si la régularisation est intervenue le jour où il statue.

Si vous détenez déjà une EURL, la solution passe donc par une autre forme : entrée d'un second associé pour constituer une SARL, ou choix d'une forme différente. C'est un point à vérifier avant le rendez-vous notarié, pas après.

L'EURL suit la règle de la SARL. Depuis la loi 15-20 du 30 décembre 2015, l'article 566 dispose que le capital social est fixé librement par les associés dans les statuts et divisé en parts sociales égales. Le minimum de 100 000 dinars et le minimum de 1 000 dinars par part ont disparu.

Les règles de libération sont celles de l'article 567 : apports en nature intégralement libérés, apports en numéraire libérés d'au moins un cinquième, le solde dans un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation, sur décision du gérant. Les fonds déposés en l'étude du notaire sont remis au gérant après immatriculation. L'article 567 bis 1 permet à l'apporteur de demander la restitution de son apport si la société n'est pas constituée dans les six mois du dépôt.

L'article 568 s'applique aussi à l'EURL : tout apport en nature suppose un commissaire aux apports désigné par ordonnance du tribunal parmi les experts agréés, sans seuil de dispense.

Comme pour la SARL, l'article 545 du code de commerce impose l'acte authentique à peine de nullité, et l'article 418 du code civil étend cette exigence à toute modification ultérieure des statuts. Une EURL ne se crée donc pas avec un fichier téléchargé et une signature.

L'article 548 impose la publication des actes constitutifs et modificatifs au Centre National du Registre du Commerce, à peine de nullité, et la loi 04-08 punit le défaut de publicité légale d'une amende de 30 000 à 300 000 dinars. L'avis d'insertion au Bulletin Officiel des Annonces Légales fait partie des pièces du dossier d'immatriculation listées à l'article 9 du décret exécutif 15-111.

Enfin, l'article 549 rappelle que la société n'acquiert la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation. Les engagements pris pour son compte avant cette date lient personnellement le signataire tant que la société ne les a pas repris.