نموذج القانون الأساسي لمؤسسة ذات الشخص الوحيد في الجزائر

المؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة ليست شكلاً قانونياً مستقلاً، بل هي شركة ذات مسؤولية محدودة لا تضم سوى شخص واحد. والسند هو المادة 564 الفقرة 2 من القانون التجاري المدرجة بالأمر 96-27: عندما لا تضم الشركة ذات المسؤولية المحدودة سوى شخص واحد بصفته شريكاً وحيداً تُسمى مؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة.

احتفظوا بالمصطلحات الدقيقة للقانون: الشريك الوحيد، والمؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة. وهذا ما ينتظره الموثق والسجل التجاري. ولاحظوا أنه لا توجد مادة 590 مكرر تعرّف هذه المؤسسة، فالمادتان 590 مكرر 1 و590 مكرر 2 تعالجان فقط آثار اجتماع الحصص في يد واحدة. والنموذج الذي يستشهد بالمادة 590 مكرر كسند تأسيسي يخطئ في المرجع.

تنطبق كل قواعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة باستثناء تلك التي يستبعدها القانون صراحةً لافتراضها تعدد الشركاء. وهذه الاستثناءات هي ما يميّز القانون الأساسي للمؤسسة ذات الشخص الوحيد، وهو بالضبط ما تغفله النماذج العامة.

يُحرَّر القانون الأساسي في الجزائر أمام الموثق بالفرنسية أو بالعربية، لذلك ننشر النموذج بالفرنسية. هذه الصفحة تشرح البنود بالعربية، والملف جاهز ليشتغل عليه موثقكم.

النتيجة المباشرة: يجب ألا يتضمن القانون الأساسي للمؤسسة ذات الشخص الوحيد أي بند استدعاء أو نصاب أو أغلبية أو وكالة تصويت. وإذا وجدتم هذه البنود في نموذج، فهو نموذج شركة ذات مسؤولية محدودة لم يُكيَّف.

وما تضعه المادة 584 مكانها بسيط: يُعدّ المسيّر تقرير التسيير والجرد والحسابات السنوية، ويصادق الشريك الوحيد على الحسابات خلال ستة أشهر من إقفال السنة المالية، ولا يمكنه تفويض سلطاته، وتُدوَّن قراراته المتخذة مقام الجمعية في سجل. والقرارات المتخذة خلافاً لذلك قابلة للإبطال بطلب من كل ذي مصلحة.

هو الالتزام الأكثر نسياناً والأسهل احتراماً. المادة 564 الفقرة 3 تمنح الشريك الوحيد سلطات جمعية الشركاء، والمادة 584 توجب تدوين قراراته في سجل.

عملياً، احتفظوا بالمقر الاجتماعي بسجل تُدوَّن فيه كل قرار مؤرَّخاً وموقَّعاً: المصادقة على الحسابات، وتخصيص النتيجة، وتعيين المسيّر أو عزله، ونقل المقر، ورفع رأس المال. هذا السجل هو الأثر الوحيد للحياة الداخلية للمؤسسة، وهو ما يطلبه البنك أو المشتري أو المراقب.

تضع المادة 590 مكرر 2 منعين: لا يمكن للشخص الطبيعي أن يكون شريكاً وحيداً إلا في شركة واحدة ذات مسؤولية محدودة، ولا يمكن لشركة ذات مسؤولية محدودة أن يكون شريكها الوحيد شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة مكوَّنة من شخص واحد.

والجزاء ليس نظرياً: لكل ذي مصلحة أن يطلب الحل. وإذا نتجت المخالفة عن اجتماع كل الحصص في يد واحدة فلا تُرفع الدعوى إلا بعد سنة. ويمكن للمحكمة منح أجل أقصاه ستة أشهر للتسوية، ولا يمكنها الحكم بالحل إذا تمت التسوية يوم الفصل.

فإذا كنتم تملكون مؤسسة ذات الشخص الوحيد فالحل شكل آخر: إدخال شريك ثانٍ لتكوين شركة ذات مسؤولية محدودة، أو اختيار شكل مختلف. تحققوا من ذلك قبل موعد الموثق لا بعده.