Société étrangère en Algérie : bureau de liaison, succursale ou filiale
La question se pose au moment de l'appel d'offres, bien avant les visas et les permis de travail. Voici les trois structures, ce que chacune autorise, et le texte qui le dit.
Cette page traite d'un seul cas : une entreprise dont le siège social est à l'étranger et qui doit opérer sur le territoire algérien. Elle ne traite pas du détachement de salariés algériens vers l'étranger, ni des démarches d'un ressortissant algérien dans un pays tiers. Le droit algérien ouvre trois portes à une société étrangère qui veut être présente ici : le bureau de liaison, la succursale et la filiale de droit algérien.
Le choix n'est pas administratif, il est opérationnel. Il décide si vous pouvez émettre une facture en dinars, si vous pouvez dédouaner du matériel à votre nom, si vous pouvez faire venir vos expatriés, et sous quel régime fiscal vos bénéfices seront imposés. Se tromper de structure au stade de l'offre coûte des mois, parce que la structure conditionne le reste de la chaîne et pas l'inverse.
Un donneur d'ordre algérien ne vous demandera pas quelle structure vous avez choisie. Il vous demandera une facture conforme, et c'est là que la structure se rappelle à vous.
Décrivez le contrat, le calendrier et les effectifs à mobiliser. Nous revenons avec la structure recommandée et la chaîne de formalités correspondante.
La règle de décision en trois lignes
Si vous ne devez retenir qu'une chose de cette page, retenez ceci. Le détail et les sources suivent.
Bureau de liaison
Vous prospectez, vous répondez à des appels d'offres, vous représentez la maison mère.
Aucune facture algérienne ne sortira de cette structure. C'est un poste d'observation, pas un outil d'exécution.
Succursale
Vous avez un contrat algérien à exécuter et pas de projet d'implantation durable.
Elle facture et elle emploie, mais elle n'a pas de personnalité juridique distincte : la maison mère reste exposée.
Filiale
Vous comptez soumissionner à répétition, importer, ou construire un bilan local.
Société algérienne à part entière, responsabilité cantonnée, mais c'est la plus longue à ouvrir et à fermer.
Le comparatif sur les six points qui décident
Six questions suffisent à trancher. Chaque cellule renvoie au texte qui la fonde. Quand aucun texte ne répond, la cellule le dit.
Faites défiler le tableau
Le comparatif sur les six points qui décident
Ce que vous devez pouvoir faire
Bureau de liaison
Succursale
Filiale
Facturer en AlgérieÉmettre une facture en dinars à un donneur d'ordre local.
Non
Interdit. Le bureau de liaison ne jouit pas de la personnalité morale et ne peut exercer des activités économiques (art. 4). L'exercice d'activités commerciales est strictement interdit et entraîne le retrait de l'agrément (art. 9).
Oui. La succursale est immatriculée au registre du commerce comme établissement d'une société installée à l'étranger (art. 10), ce qui lui donne qualité pour exercer.
Importer des marchandisesDédouaner du matériel ou des intrants à votre nom.
Non
Interdit, même indirectement. L'engagement exigé à l'ouverture porte sur le fait de ne pas exercer d'activités économiques directes ou indirectes sur le territoire algérien (art. 7, point 6).
Pour les besoins de son activité, oui, sous réserve de l'autorisation préalable exigée avant toute inscription au registre du commerce pour les activités réglementées (art. 26). L'import pour revente en l'état est un cas à part : voir la section sur le 51/49.
Oui, avec la même autorisation préalable pour les activités réglementées (art. 26). Si l'activité est l'import pour revente en l'état, elle doit être portée par une société dont l'actionnariat national résident atteint 51 %.
Employer du personnel en AlgérieAvoir des salariés déclarés, locaux ou expatriés.
Oui
Oui, et le texte l'organise. Les employés de la société étrangère représentée par le bureau de liaison sont soumis au droit du travail algérien (art. 12). La rémunération du personnel et les charges sociales et fiscales y afférentes sont supportées par la maison mère et payables sur le compte CEDAC (art. 10, point 1).
Oui. Employeur de droit algérien, avec ses propres affiliations et déclarations sociales.
Oui
Oui. Employeur de droit algérien, avec ses propres affiliations et déclarations sociales.
Porter un titre de travailDéposer et détenir le permis de travail de vos expatriés.
Sous conditions
À vérifier au cas par cas. Le bureau emploie du personnel soumis au droit du travail algérien (art. 12) et sa fermeture est subordonnée à une attestation de mise à jour de la CNAS (art. 13). Mais ni l'arrêté de 2015 ni le décret 82-510 ne traitent le cas d'une demande de titre de travail déposée par un bureau de liaison. Nous ne publions pas une réponse que nous n'avons pas lue.
Oui. La demande est déposée par l'organisme employeur, et une succursale immatriculée en est un. Le permis de travail ou l'autorisation de travail temporaire permet l'exercice d'une activité salariée déterminée, valable pour une période donnée, auprès d'un seul et même organisme employeur (loi 81-10, art. 4).
Oui, dans les mêmes conditions. Attention à la conséquence pratique : un salarié titulaire d'un permis chez votre entité A n'est pas mobilisable chez votre entité B sans reprendre la procédure.
Ouvrir : coût et délaiCe que le texte fait payer, et ce que nous observons en exécution.
Sous conditions
Agrément du ministère du commerce valable deux ans, renouvelable (art. 5). À l'acceptation : droit d'enregistrement pour la contre-valeur en devises convertibles de 1.500.000 DA, cautionnement de 30.000 dollars US auprès d'une banque primaire, et compte CEDAC ouvert avec un versement d'au moins 5.000 dollars US (art. 7). Le même droit de 1.500.000 DA est dû à chaque renouvellement, la demande étant formulée dans un délai maximal de deux mois avant la date d'expiration de l'agrément (art. 8). Aucun délai d'instruction n'est fixé par le texte.
Pièces exigées : justificatif du local, un exemplaire des statuts de la société mère authentifiés par les services consulaires algériens, et le procès-verbal de la décision d'ouverture de l'établissement en Algérie authentifié par les services consulaires étrangers établis en Algérie, traduits en arabe le cas échéant (art. 10). Aucun capital n'est exigé par ce texte. Notre délai d'exécution observé : 6 à 10 semaines.
Enregistrement de l'investissement auprès de l'AAPI, statuts notariés, publication, immatriculation au registre du commerce, identifiants fiscaux et affiliations. Notre délai d'exécution observé : 8 à 12 semaines sans agrément sectoriel, 12 à 20 semaines avec, puisque l'autorisation doit exister avant l'inscription au registre (art. 26).
Fermer : coût et sortieLa sortie, que presque personne ne chiffre avant d'entrer.
Sous conditions
La libération du cautionnement suppose une mainlevée délivrée par le ministère du commerce, subordonnée à quatre pièces : la demande signée du représentant légal, la décision de fermeture établie par la société étrangère, l'extrait de rôle certifiant que la société est à jour vis-à-vis des impôts, et l'attestation de mise à jour de la CNAS (art. 13). Tant que ces quatre pièces ne sont pas réunies, les 30.000 dollars US restent bloqués.
Radiation au registre du commerce, qui suppose notamment l'attestation de situation fiscale (art. 22 à 24). S'y ajoute le coût fiscal de la sortie des bénéfices : voir la section fiscale ci-dessous.
La plus longue des trois. Dissolution, puis radiation sur présentation de l'acte de dissolution, de l'avis d'insertion au bulletin officiel des annonces légales et de l'attestation de situation fiscale (art. 23). La radiation de la société entraîne celle de ses activités secondaires (art. 24).
Les durées d'ouverture sont nos délais d'exécution observés, pas des délais légaux. Aucun texte ne les fixe. Elles dépendent de la légalisation de vos documents dans votre pays et de la revue de conformité de la banque.
Les trois structures, une par une
01
Le bureau de liaison
Une structure temporaire de représentation, sans personnalité morale.
L'arrêté du 9 novembre 2015 le définit comme une structure temporaire de représentation (art. 2). Sa mission est énumérée limitativement : prospecter le marché, établir des contacts, recueillir des informations, faire la promotion des produits et effectuer des formalités administratives au profit de sociétés commerciales étrangères (art. 3).
Il ne jouit pas de la personnalité morale et ne peut exercer des activités économiques. Ses interventions sont effectuées au nom de la société qu'il représente et il agit par délégation de cette dernière (art. 4). L'exercice d'activités commerciales pour le compte de la société étrangère est strictement interdit, et il entraîne le retrait de l'agrément sans préjudice des sanctions prévues par la législation en vigueur (art. 9).
Deux détails que l'on découvre trop tard. Aucun autre agrément ne peut être délivré au bureau de liaison (art. 11) : vous ne pourrez pas le faire évoluer vers autre chose, il faudra ouvrir une structure différente. Et une indication apparente portant la dénomination de la société étrangère suivie de la mention bureau de liaison doit être affichée dans l'immeuble qui l'abrite (art. 10, point 2).
Qui ne peut pas en ouvrir (art. 14)
Les personnes physiques.
Les agences, succursales, représentations commerciales ou tout autre établissement relevant d'une société installée à l'étranger.
Les sociétés exerçant notamment les activités de consulting et de déclarant en douanes, à l'exception des prestations de services dont la présence en Algérie est jugée indispensable.
Les personnes morales exerçant des activités non soumises à l'immatriculation au registre du commerce.
Le bon outil si votre objectif de l'année est de comprendre le marché et de vous faire connaître. Le mauvais outil dès qu'un contrat doit être signé et facturé.
02
La succursale
Un établissement de la maison mère, immatriculé au registre du commerce.
Toute entreprise commerciale ayant son siège à l'étranger et qui ouvre en Algérie une agence, une succursale ou tout autre établissement est astreinte à l'immatriculation au registre du commerce. Le Centre national du registre du commerce le formule dans ces termes, et le décret exécutif 15-111 en fixe les modalités.
Le dossier est court mais lourd à constituer, parce qu'il traverse deux chaînes consulaires opposées. Il faut un exemplaire des statuts de la société mère authentifiés par les services consulaires algériens, et le procès-verbal de la décision d'ouverture de l'établissement en Algérie authentifié par les services consulaires étrangers établis en Algérie, les deux traduits en arabe le cas échéant, plus le justificatif d'un local apte à recevoir une activité commerciale (art. 10). Ce texte n'exige aucun capital.
La succursale n'a pas de personnalité juridique distincte de la maison mère. C'est son avantage au bilan et son risque au contentieux : elle facture et elle emploie sans qu'il faille constituer une société, mais la responsabilité ne s'arrête pas à la frontière. Sur le plan fiscal, elle constitue une installation professionnelle permanente, ce qui la fait basculer dans le régime de droit commun.
Le bon outil pour exécuter un contrat identifié sans s'implanter durablement. Le mauvais outil si vous comptez enchaîner les marchés ou protéger la maison mère.
03
La filiale de droit algérien
Une SARL, une EURL ou une SPA algérienne, détenue par votre groupe.
C'est une société algérienne à part entière, immatriculée en son nom propre comme personne morale (art. 9 du décret 15-111). Elle a son capital, son bilan, sa responsabilité cantonnée, et elle peut soumissionner, importer, employer et distribuer un dividende sans que la maison mère soit en première ligne.
La détention peut être intégralement étrangère. La règle dite 51/49 ne subsiste que dans deux cas : les secteurs stratégiques du décret exécutif 21-145 et l'import pour revente en l'état, qui exigent l'un et l'autre un actionnariat national résident de 51 %. Partout ailleurs, industrie, ingénierie, technologie, services et conseil, la détention est libre.
C'est aussi la structure la plus exigeante aux deux extrémités. À l'entrée, si votre activité est réglementée, l'autorisation ou l'agrément provisoire doit exister avant l'inscription au registre du commerce (art. 26), ce qui déplace le chemin critique vers l'administration sectorielle. À la sortie, il faut dissoudre avant de radier, et produire l'acte de dissolution, l'avis d'insertion au bulletin officiel des annonces légales et l'attestation de situation fiscale (art. 23).
Le bon outil si l'Algérie est une position et pas une mission. Le mauvais outil si vous avez un seul contrat de dix-huit mois et rien après.
Le 51/49 : ce qu'il vise, et ce qu'il ne vise pas
La règle est constamment mal citée. Elle ne s'applique plus à l'ensemble des investissements étrangers. Un actionnariat national résident de 51 % reste exigé dans deux cas seulement : les activités revêtant un caractère stratégique, dont la liste est fixée par le décret exécutif 21-145 du 17 avril 2021, et l'import pour revente en l'état.
Le point que la plupart des comparatifs manquent : cette règle porte sur le CAPITAL, donc elle vise structurellement la filiale. Un bureau de liaison n'a pas de capital et ne peut de toute façon exercer aucune activité économique. Une succursale n'a pas de capital propre non plus. Notre lecture est donc qu'une activité soumise au seuil de 51 % ne peut pas être portée par une succursale et appelle une société de droit algérien à l'actionnariat conforme. Ce raisonnement est une lecture, pas une citation : faites-le confirmer par votre conseil avant de le porter dans une offre.
Corollaire pratique au stade de l'offre : la rédaction de l'objet social décide autant que le choix de la structure. Une opération qui transforme réellement en Algérie n'est pas une opération d'import pour revente en l'état, et elle ne doit pas être rédigée comme telle.
Ce que le choix change avant même le premier dinar de bénéfice
C'est la partie que les comparatifs juridiques omettent, et c'est celle qui décide du prix de votre offre. La Direction générale des impôts distingue les entreprises étrangères selon qu'elles ont ou non une installation professionnelle permanente en Algérie.
Avec une installation professionnelle permanente
Régime de droit commun, comme une entreprise algérienne : impôt sur les bénéfices, taxe sur l'activité professionnelle, TVA, taxe foncière. Vous êtes imposé sur un résultat net, avec vos charges en déduction. Une succursale et une filiale sont l'une et l'autre dans ce cas.
Sans installation professionnelle permanente
Une prestation de services temporaire subit une retenue à la source que la DGI publie à 30 % du chiffre d'affaires brut au titre de l'impôt sur les bénéfices des sociétés, retenue qui couvre la taxe sur l'activité professionnelle et la TVA. L'assiette est le brut, pas le net. C'est la différence qui fait qu'un contrat rentable sur le papier ne l'est plus une fois exécuté à distance.
Travaux immobiliers temporaires
Cas particulier signalé par la DGI : le régime de droit commun s'applique, avec des acomptes calculés à 0,5 % sur les encaissements et exigibles dans les vingt premiers jours du mois suivant.
Sortir les bénéfices d'une succursale
Les bénéfices transférés par une succursale au siège étranger sont assimilés à des bénéfices distribués et supportent une retenue de 15 %, que la DGI rattache à l'article 6 de la loi de finances pour 2009. Ce taux est réductible par convention fiscale, sous conditions de détention et de bénéficiaire effectif vérifiées dossier par dossier.
Un point à faire confirmer avant de chiffrer. La page de la DGI indique que les entreprises étrangères n'ayant pas d'installation professionnelle permanente en Algérie peuvent opter pour le régime d'imposition du bénéfice réel prévu à l'article 148. Nous n'avons pas relu les lois de finances postérieures dans le Journal officiel et nous ne pouvons donc pas affirmer ici que cette option est toujours ouverte. Faites vérifier ce point précis par votre conseil : entre la retenue sur le brut et une imposition sur le résultat net, l'écart décide du prix de votre offre.
Ce que nous n'avons pas pu sourcer, et que nous ne publierons donc pas
Un comparatif honnête se juge autant à ce qu'il refuse d'affirmer qu'à ce qu'il affirme. Voici les points restés ouverts.
Le délai d'instruction d'une demande d'agrément de bureau de liaison. L'arrêté de 2015 n'en fixe aucun, et nous n'avons pas de source administrative publiée pour le remplacer.
Le tarif des formalités au registre du commerce et les droits de timbre. Le décret 15-111 y renvoie à son article 25 sans les chiffrer.
La recevabilité d'une demande de permis de travail déposée par un bureau de liaison. Le bureau emploie du personnel soumis au droit du travail algérien, mais aucun des textes lus ne traite ce dépôt.
Le sort du cautionnement de 30.000 dollars US en cas de retrait d'agrément pour exercice d'une activité commerciale. L'article 9 prévoit le retrait, l'article 13 ne prévoit la mainlevée que sur une décision de fermeture établie par la société.
La base légale exacte et le périmètre de la restriction visant l'import pour revente en l'état. La règle est constante en pratique et sur nos autres pages, mais nous n'avons pas relu dans le Journal officiel l'instrument qui la porte.
Sources
Chaque affirmation juridique ou chiffrée de cette page vient de l'un de ces documents. Les cinq premiers sont des scans du Journal officiel.
JO du 28 décembre 1982, page 1917. Cité sur cette page pour ce qu'il ne dit pas : il ne traite pas le cas d'une demande de titre de travail déposée par un bureau de liaison.
Direction générale des impôts. Distingue les entreprises étrangères avec et sans installation professionnelle permanente, publie les taux de retenue à la source et le traitement des bénéfices transférés au siège.
Centre national du registre du commerce. Confirme que toute entreprise commerciale ayant son siège à l'étranger et qui ouvre en Algérie une agence, une succursale ou tout autre établissement est astreinte à l'immatriculation.
Questions fréquentes
Un bureau de liaison peut-il signer un contrat ou émettre une facture en Algérie ?
Non. Le bureau de liaison ne jouit pas de la personnalité morale et ne peut exercer des activités économiques (arrêté du 9 novembre 2015, art. 4). L'exercice d'activités commerciales au nom et pour le compte de la société commerciale étrangère est strictement interdit et entraîne le retrait de l'agrément (art. 9). L'engagement signé à l'ouverture porte d'ailleurs sur le fait de ne pas exercer d'activités économiques directes ou indirectes sur le territoire algérien (art. 7).
Combien coûte l'ouverture d'un bureau de liaison en Algérie ?
Le texte fixe trois montants. Un droit d'enregistrement pour la contre-valeur en devises convertibles de 1.500.000 DA, un cautionnement de 30.000 dollars US auprès d'une banque primaire, et l'ouverture d'un compte étranger en dinars algériens convertibles avec un versement correspondant à un minimum de 5.000 dollars US (arrêté du 9 novembre 2015, art. 7). L'agrément vaut deux ans et le même droit d'enregistrement est dû à chaque renouvellement (art. 5 et 8).
Quelle différence entre une succursale et une filiale en Algérie ?
La succursale est un établissement de la société étrangère immatriculé au registre du commerce : elle facture et elle emploie, mais elle n'a pas de personnalité juridique distincte, donc la maison mère reste exposée, et ses bénéfices transférés au siège supportent une retenue de 15 %. La filiale est une société de droit algérien avec son propre capital et sa responsabilité cantonnée. Elle est plus longue à ouvrir et à fermer, mais c'est la seule qui construit une position locale durable.
Une société étrangère peut-elle détenir 100 % de sa filiale algérienne ?
Oui, sauf dans deux cas. Un actionnariat national résident de 51 % reste exigé dans les activités revêtant un caractère stratégique dont la liste est fixée par le décret exécutif 21-145 du 17 avril 2021, et dans l'import pour revente en l'état. Partout ailleurs, industrie, ingénierie, technologie, services et conseil, la détention étrangère peut être intégrale.
Que se passe-t-il si nous exécutons le contrat sans structure locale ?
Vous restez une entreprise étrangère sans installation professionnelle permanente. La Direction générale des impôts publie pour ce cas une retenue à la source de 30 % du chiffre d'affaires brut au titre de l'impôt sur les bénéfices des sociétés, retenue qui couvre la taxe sur l'activité professionnelle et la TVA. L'assiette est le brut et non le résultat net, ce qui change l'économie du contrat. La DGI mentionne par ailleurs une option pour le régime d'imposition du bénéfice réel prévu à l'article 148 : faites confirmer par votre conseil qu'elle est toujours ouverte avant de bâtir une offre dessus.
Peut-on transformer un bureau de liaison en succursale ou en filiale ?
Pas par transformation. L'arrêté de 2015 prévoit qu'aucun autre agrément ne peut être délivré au bureau de liaison (art. 11). En pratique, il faut ouvrir la nouvelle structure et fermer le bureau, la fermeture étant subordonnée à une mainlevée du ministère du commerce délivrée contre un extrait de rôle à jour et une attestation de mise à jour de la CNAS (art. 13).
Réponse par écrit, avec la structure recommandée, les pièces à préparer de votre côté et le chemin critique. Cette page est un comparatif public : elle ne remplace pas l'avis de votre conseil.
