التصريح بالمستفيد الحقيقي في الجزائر: الالتزام، الآجال والعقوبات

المستفيد الحقيقي هو الشخص الطبيعي الذي يملك أو يسيطر فعليًا على الشركة في نهاية المطاف. يعرّفه المرسوم التنفيذي رقم 26-163 بأنه الشخص أو الأشخاص الطبيعيون الذين يملكون أو يسيطرون فعليًا، بصفة مباشرة أو غير مباشرة وفي آخر المطاف، على الزبون، أو الذين تُنجَز لحسابهم عملية أو تُقام معهم علاقة أعمال، أو الذين يمارسون سيطرة فعلية على شخص معنوي أو ترتيب قانوني.

المنطق بسيط. وراء كل شركة يوجد دائمًا إنسان. قد تكون الحصص مملوكة لشركة أخرى، وهذه الأخيرة مملوكة لشركة ثالثة، لكن في نهاية السلسلة يوجد دائمًا شخص طبيعي. هذا الشخص هو ما تسعى التنظيمات إلى تحديده، مهما بلغ عدد الحواجز القانونية أمامه. وتنص المادة 16 من المرسوم صراحة على أنه إذا كان المالك أو صاحب السيطرة الفعلية شخصًا معنويًا، وجب الصعود في السلسلة إلى غاية المستفيد الحقيقي لذلك الشخص المعنوي.

الهدف المنشود هو مكافحة تبييض الأموال وتمويل الإرهاب. أُنشئ سجل المستفيدين الحقيقيين لدى المركز الوطني للسجل التجاري، وهو يشكّل قاعدة بيانات وطنية تُجمع فيها المعلومات ثم توضع تحت تصرف السلطات المختصة.

ينبغي رفع لبس شائع منذ البداية: المستفيد الحقيقي ليس مرادفًا للمسيّر. فالمسيّر الأجير الذي لا يملك أي حصة ليس بالضرورة مستفيدًا حقيقيًا، والشريك الذي لا يسيّر الشركة قد يكون كذلك تمامًا. المعيار المعتمد ليس الوظيفة الممارَسة، بل ملكية رأس المال أو السيطرة.

النص المرجعي هو المرسوم التنفيذي رقم 26-163 المؤرخ في 2 ذي القعدة عام 1447 الموافق 20 أفريل سنة 2026، المتعلق بالسجل العمومي للمستفيدين الحقيقيين للأشخاص المعنوية والترتيبات القانونية. نُشر في الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية عدد 32 بتاريخ 4 ماي 2026، ويمكن الاطلاع عليه في joradp.dz.

تلغي المادة 29 من هذا المرسوم صراحةً المرسوم التنفيذي رقم 23-429 المؤرخ في 29 نوفمبر 2023 الذي أنشأ السجل والذي نُشر في الجريدة الرسمية عدد 76 بتاريخ 30 نوفمبر 2023. وهذه نقطة يقظة مهمة: لا تزال مقالات كثيرة على الإنترنت تقدّم المرسوم 23-429 على أنه النص المطبَّق، بآجاله المحرَّرة بالأشهر وبأجل المطابقة المحدَّد في نوفمبر 2024. هذه المعطيات لم تعد تعكس القانون الساري. النظام المطبَّق هو نظام المرسوم 26-163.

صدر المرسوم 26-163 تطبيقًا للمواد 8 و8 مكرر و27 مكرر من القانون رقم 05-01 المؤرخ في 6 فبراير 2005 المتعلق بالوقاية من تبييض الأموال وتمويل الإرهاب ومكافحتهما، المعدَّل والمتمم. وقد أُدخلت المادة 8 مكرر بموجب القانون رقم 25-10 المؤرخ في 24 جويلية 2025، المنشور في الجريدة الرسمية عدد 48 بالتاريخ نفسه.

تضع المادة 8 مكرر الالتزام بأوضح عباراته: يجب على كل شخص معنوي خاضع للقانون الجزائري أن يصرّح بالمستفيد الحقيقي في الآجال المنصوص عليها في التنظيم الساري، وأن يمسك سجلًا خاصًا محيَّنًا باستمرار بالمعلومات المطلوبة، وأن يسهر على مطابقة هذه المعلومات لتلك المصرَّح بها. وتفرض المادة نفسها الاحتفاظ بهذا السجل لمدة لا تقل عن خمس سنوات ابتداءً من تاريخ حل الشخص المعنوي.

يوسّع المرسوم 26-163 المجال بشكل ملحوظ مقارنة بنص 2023. فهو لم يعد يخص الأشخاص المعنوية الخاضعة للقانون الجزائري فحسب، بل يشمل أيضًا الترتيبات القانونية، بما فيها الصناديق الاستئمانية المنشأة خارج التراب الوطني، ويحدد الالتزامات المطبقة على المنظمات ذات الطابع غير الربحي والجمعيات والأوقاف.

يخص الالتزام كل شخص معنوي. وهو يشمل عمليًا الشركات التجارية بجميع أشكالها، SARL وEURL وSPA وSNC، إضافة إلى الشركات المدنية والمنظمات ذات الطابع غير الربحي والجمعيات والأوقاف. أما الترتيبات القانونية فتخضع لنظام خاص: الخاضعون بمفهوم القانون 05-01 هم من يصرّحون بمستفيديها الحقيقيين لدى CNRC.

تنص المادة 4 من المرسوم على استثناءين اثنين لا غير: الأشخاص المعنوية التي تملك الدولة كل رأسمالها الاجتماعي أو أغلبيته، والأشخاص المعنوية الخاضعة للقانون العام. وكل ما عدا ذلك معني بالالتزام، بما في ذلك أصغر EURL ذات شريك وحيد أُنشئت الشهر الماضي.

يستهدف المرسوم الأشخاص المعنوية. أما المؤسسة الفردية والمقاول الذاتي فيندرجان ضمن الشخص الطبيعي ولا يشكلان شخصًا معنويًا مستقلًا عن مؤسسه. إذا كنت لا تزال متردّدًا بين هذه الأشكال، فمقارنتنا للأشكال القانونية تحدّد وضعك بسرعة (/creation-entreprise-algerie).

تنظّم المادة 7 من المرسوم إيداع المعلومات الأساسية حسب طبيعة الكيان. ويلخّص الجدول أدناه هذا التوزيع. انتبه إلى عدم الخلط بينه وبين التصريح بالمستفيد الحقيقي نفسه، الذي يُودَع في جميع الحالات لدى مصالح CNRC التي يقع في دائرة اختصاصها مقر الشخص المعنوي، طبقًا للمادة 8.

تضع المادة 15 من المرسوم 26-163 تدرّجًا من ثلاثة معايير تُطبَّق بالترتيب. ولا يُنتقل إلى المعيار الموالي إلا إذا لم يسمح السابق بتحديد المستفيد الحقيقي.

المعيار الأول كمّي: يُعدّ مستفيدًا حقيقيًا كل شخص طبيعي يملك، بصفة مباشرة أو غير مباشرة، حصة تساوي أو تفوق 20 % من رأس المال أو من حقوق التصويت. لاحظ حرف «أو»: 20 % من حقوق التصويت تكفي حتى لو كانت المساهمة في رأس المال أقل. ولاحظ أيضًا عبارة «بصفة مباشرة أو غير مباشرة»: الملكية عبر شركة وسيطة تُحتسب.

المعيار الثاني نوعي ويُعمل به في حال الشك أو عند عدم التحديد بالمعيار الأول. يكون المستفيد الحقيقي عندئذ هو الشخص الذي يمارس، بأي وسيلة واقعية أو قانونية، بصفة مباشرة أو غير مباشرة، سلطة رقابة أو سيطرة فعلية أو قانونية أو ناجعة على أجهزة الإدارة أو التسيير، أو على الجمعية العامة، أو على سير الشخص المعنوي. ويورد المرسوم مثالين: تحديد مضمون القرارات المتخذة في الجمعية العامة بفضل حقوق التصويت المتوفرة، وحيازة سلطة تعيين أو عزل أغلبية أعضاء أجهزة الإدارة أو التسيير أو الرقابة.

المعيار الثالث شبكة أمان: إذا لم يُسفر المعياران الأولان عن نتيجة، فإن المستفيد الحقيقي هو الشخص الطبيعي الذي له صفة الممثل القانوني للشخص المعنوي. وعليه لا توجد أي حالة يمكن فيها لشركة أن تصرّح بعدم وجود مستفيد حقيقي لها.

يؤطّر مبدأ مهم كل هذه العملية: الأشخاص الطبيعيون الذين يمارسون سيطرة نهائية على الشخص المعنوي أو الترتيب القانوني يجب تحديدهم كمستفيدين حقيقيين، سواء كانوا يملكون أو لا يملكون حصصًا تفوق أي حد أدنى محدَّد. فعتبة 20 % هي حدّ أدنى للكشف وليست درعًا واقيًا. وتُقدَّر حقوق الملكية وكيفيات ممارسة السيطرة في ضوء التشريع الساري والعقود التأسيسية والقوانين الأساسية، مع مراعاة حقوق التصويت والحقوق الاقتصادية والأسهم القابلة للتحويل والديون غير المسدَّدة القابلة للتحويل إلى حقوق تصويت.

يجب أن يُرفَق التصريح كذلك بالوثائق الإضافية اللازمة لإثبات سلسلة الملكية أو السيطرة، خصوصًا عندما يكون هيكل السيطرة معقدًا أو عندما يتعلق الأمر بعدة وسطاء أو عدة بلدان.

ويفرض المرسوم أخيرًا اتخاذ تدابير معقولة للتحقق من هوية الأشخاص المصرَّح بهم ومن صفتهم كمستفيدين حقيقيين، مع اعتماد مقاربة قائمة على المخاطر لتقدير الطابع المعقول لتدابير التحقق هذه.

يُودَع التصريح لدى مصالح المركز الوطني للسجل التجاري التي يقع في دائرة اختصاصها مقر الشخص المعنوي. ويقدّمه الممثل القانوني للشخص المعنوي أو الأشخاص المؤهلون لذلك.

تضع المادة 10 من المرسوم 26-163 قاعدة شكلية تغيّر الممارسة: يُقدَّم التصريح بالمستفيد الحقيقي عن طريق الوسائل الإلكترونية، وفق النماذج الملحقة بالمرسوم. وقد وضع CNRC حيّز الخدمة منصة إلكترونية مخصصة لهذا التصريح، يمكن الوصول إليها من بوابته sidjilcom.cnrc.dz. كما تنشر وزارة التجارة الداخلية وضبط السوق الوطني دليلًا لإجراءات التصريح على commerce.gov.dz.

في حالة تعدد المستفيدين الحقيقيين، يجب تقديم استمارة تصريح مستقلة عن كل مستفيد حقيقي. فشركة SARL بثلاثة شركاء يملك كل واحد منهم ثلث رأس المال تستوجب ثلاث استمارات وليس استمارة واحدة.

على المصرّح أن يرفق بالتصريح الوثائق المتعلقة بالمستفيد الحقيقي. ويتحقق مأمور السجل التجاري من صحة المعلومات المصرَّح بها ومن ملاءمتها وكفايتها وتحيينها. ويمكنه لهذا الغرض الاطلاع على السجل الداخلي الممسوك من قبل الشخص المعنوي، أو الاستناد إلى أي مصدر معلومات تكميلي، أو طلب أي وثيقة إضافية، أو مطالبة المصرّح بتصحيح تصريحه في أجل أقصاه خمسة عشر يومًا ابتداءً من تاريخ التصريح أو الطلب.

تحدد المادة 12 من المرسوم 26-163 الآجال. وهي المادة التي يجب على المسيّرين حفظها، لأن النظام تغيّر مقارنة بمرسوم 2023 الملغى الذي كان يحسب بالأشهر ولم يكن ينص على تأكيد سنوي.

الأجل الأول: يجب إيداع التصريح خلال ثلاثين يومًا الموالية لتأسيس الشخص المعنوي أو تسجيله أو قيده أو اعتماده، حسب الحالة. وبالنسبة لشركة حديثة الإنشاء، ينطلق العد إذًا من التسجيل في السجل التجاري. وهذه بالضبط اللحظة التي يتوالى فيها على المؤسس الحصولُ على NIF وNIS والانتساب إلى CASNOS وفتح الحساب البنكي، ولهذا السبب تحديدًا كثيرًا ما يسقط هذا التصريح سهوًا.

الأجل الثاني: يجب التصريح بكل تعديل يطرأ على المعلومات المتعلقة بالشخص المعنوي أو بمستفيده الحقيقي خلال ثلاثين يومًا. فالتنازل عن حصص، أو دخول شريك جديد، أو تغيير عنوان المستفيد الحقيقي، أو تجديد بطاقة تعريفه الوطنية، كلها وقائع تفتح هذا الأجل.

الأجل الثالث، وهو جديد المرسوم 26-163: في جميع الحالات، يتعين على الأشخاص المعنوية تأكيد صحة المعلومات المتعلقة بمستفيدها أو مستفيديها الحقيقيين أمام CNRC كل سنة قبل 31 ديسمبر. وهذا التأكيد السنوي واجب حتى في غياب أي تغيير في المساهمة.

تبقى الأشخاص المعنوية المسجَّلة قبل دخول المرسوم حيّز التنفيذ ملزمة بالتصريح وبهذا التأكيد السنوي. وإذا لم تصرّح شركتك قط بمستفيدها الحقيقي، فإن التسوية لا تحتمل التأجيل.

تحيل المادة 25 من المرسوم 26-163، بخصوص العقوبات، إلى التشريع الساري. وهذا التشريع هو القانون 05-01 الذي أُدخلت مادته 32 مكرر 1 بموجب القانون رقم 25-10 المؤرخ في 24 جويلية 2025.

تنص هذه المادة على أنه، دون الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في التشريع الساري، يُعاقَب كل من يرفض عمدًا التصريح بالمستفيد الحقيقي بالحبس من ستة أشهر إلى سنتين وبغرامة من 1.000.000 دج إلى 2.000.000 دج، أو بإحدى هاتين العقوبتين.

وتضيف المادة نفسها الجملة الحاسمة، تلك التي تحوّل سهوًا إداريًا إلى جريمة: عدم التصريح بالمستفيد الحقيقي في الآجال المنصوص عليها في التشريع والتنظيم الساريين يشكّل رفضًا للتصريح. أي أن تجاوز أجل الثلاثين يومًا لا يُحلَّل على أنه تأخر بسيط قابل للتسوية، بل يُماثَل برفض التصريح.

ويُضاف إلى ذلك التزام بالإبلاغ يسرّع الكشف. تنص المادة 24 من المرسوم على أن السلطات والهيئات التي لها حق الاطلاع على السجل تُبلَّغ بكل مخالفة أو تصريح ناقص في أجل أقصاه 72 ساعة ابتداءً من معاينته. كما تطّلع البنوك والمهن غير المالية المحدَّدة على السجل في إطار واجب اليقظة: فالشركة غير المقيَّدة فيه تكشف عن نفسها عند أول فتح حساب أو أول ملف تمويل.

لا يكفي التصريح لدى CNRC. تفرض المادة 17 من المرسوم على كل شخص معنوي وكل ترتيب قانوني مسك سجل خاص للمعلومات الأساسية والمعلومات المتعلقة بالمستفيدين الحقيقيين. ويجب أن تكون هذه المعلومات صحيحة وكافية وملائمة ومحيَّنة، وتوضّح المادة 8 مكرر من القانون 05-01 أنها يجب أن تطابق ما تم التصريح به.

مدة الاحتفاظ لا تقل عن خمس سنوات ابتداءً من تاريخ انقضاء الشخص المعنوي. وتنص المادة 19 بالموازاة على أن المعلومات الواردة في سجل المستفيدين الحقيقيين والوثائق الثبوتية المتعلقة بها والمعلومات الأساسية تُحفَظ خمس سنوات ابتداءً من انقضاء الشخص المعنوي أو حلّه أو شطبه من السجل التجاري، أو من تاريخ تغيير المستفيد الحقيقي.

يجب أن تكون السلطات المختصة وكذا سلطات الضبط والرقابة والإشراف قادرة على الاطلاع على هذا السجل الداخلي. وعمليًا يكفي مصنَّف بسيط أو ملف محيَّن في المقر، شريطة أن يكون منسجمًا مع التصريح المودَع وقابلًا للتقديم عند الطلب.

وأخيرًا، يؤدي انقضاء الشخص المعنوي أو حلّه أو شطبه إلى شطبه من سجل المستفيدين الحقيقيين، دون أن يعفي ذلك من التزام الحفظ المذكور أعلاه.

ينص المرسوم كذلك على أن CNRC يضع نظام معلومات آمنًا يسمح بتبادل المعلومات في الوقت الحقيقي وعن طريق الوسائل الإلكترونية مع السلطات المختصة، وعلى أنه يتبادل المعلومات المتعلقة بالمستفيد الحقيقي مع نظرائه في الخارج في إطار احترام الاتفاقيات الدولية والتشريع الوطني المتعلق بحماية المعطيات ذات الطابع الشخصي.

يحمل السجل تسمية السجل العمومي، غير أن الاطلاع عليه منظَّم بموجب المادتين 3 و20 من المرسوم: تُجمع المعطيات ثم توضع تحت تصرف السلطات المختصة والجهات المعدَّدة حصرًا أعلاه.

هنا يلتقي هذا الالتزام مباشرة بعملنا. بعد ثلاثين يومًا من التسجيل في السجل التجاري، يُضاف إجراء آخر إلى قائمة طويلة أصلًا: NIF وNIS والبطاقة الجبائية والانتساب إلى CASNOS والحساب البنكي المهني والختم. والتصريح بالمستفيد الحقيقي هو ما يُنسى عادةً، لأنه لا يمنع من الفوترة ولا من فتح حساب في اليوم نفسه. لكنه يعود ليذكّر المسيّر لاحقًا، وبوصف جزائي.

تعالج UpGrowth Connect هذا التصريح باعتباره مكوّنًا من ملف الإنشاء، على قدم المساواة مع التسجيل ذاته. نحدد المستفيد الحقيقي على ضوء معايير المادة 15 الثلاثة، بما في ذلك عندما يكون رأس المال مملوكًا عبر شركة وسيطة ويتعين الصعود في السلسلة، ونكوّن الملف بوثائق الهوية وإثباتات سلسلة الملكية، ونودع التصريح عن طريق الوسائل الإلكترونية، ونضع السجل الداخلي الذي تفرضه المادة 17.

أما بالنسبة للشركات المسجَّلة سابقًا، فالخدمة نفسها متوفرة في إطار التسوية، مع وضع متابعة للتأكيد السنوي قبل 31 ديسمبر. التشخيص الأولي مجاني ويدوم ثلاثين دقيقة: يسمح بتحديد من هو المستفيد الحقيقي في هيكلك وما إذا كانت وضعيتك الحالية مطابقة.

تنطبق التزاماتنا الخدمية على هذه المهمة كغيرها: عرض سعر نهائي خلال 24 ساعة بعد التشخيص، دون أي رسوم خفية، ورد عبر WhatsApp خلال 4 ساعات عمل.